6 redenen waarom een bedrijfsovername wordt afgeblazen

De eindfase van iedere bedrijfsovername is risicovol. Veel overnames worden op het einde tóch nog afgeblazen. Waar ligt dat aan? In dit artikel geven we de 6 vaakst voorkomende redenen. En, belangrijker nog: we vertellen u hoe u de eindfase van het overnameproces succesvol maakt.

 ‘Due diligence’-onderzoek en eindonderhandelingen

Deze fase van het overnameproces gaat in als partijen tot een overeenkomst zijn gekomen over de belangrijkste transactievoorwaarden. Vaak zijn deze voorwaarden vastgelegd in een intentieverklaring, samenvattend document of termsheet.

Deze overeenkomst is veelal de start van verder onderzoek naar de belangrijkste gegevens van de onderneming. Want nu komt het erop aan: voldoet de onderneming daadwerkelijk aan wat in de voorfase is aangegeven? Voldoet de onderneming aan de gestelde acquisitiecriteria zoals geformuleerd aan de start van het proces?

Dit ‘due diligence’-onderzoek spitst zich niet alleen toe op financieel onderzoek. Ook de contracten, de organisatie en de commerciële aspecten komen onder een vergrootglas. Informatie achterhouden kan niet meer.

Zijn de uitkomsten van het onderzoek negatief? Dan kan dit consequenties hebben voor de voortgang van de transactie of de voorwaarde waaronder de transactie plaatsvindt. Verder onderhandelen is hoe dan ook nodig. En soms wordt de acquisitie afgeblazen…

Afblazen van een acquisitie

In de praktijk komt het regelmatig voor: acquisities die op het laatste moment alsnog niet doorgaan. Een deel daarvan komt in de media. Recente voorbeelden zijn:

  • Het afketsen van de overname van farmaceut Allergan door Pfizer
  • Het afblazen van de verkoop van Hans Anders
  • De gefaalde fusie tussen Orange en Bouygues

Waarschijnlijk gaat het om een veel groter aantal voorgenomen bedrijfsovernames dan daadwerkelijke gerealiseerd. De meeste afgeblazen overnames blijven voor het publiek verborgen. Als vooraf goed is nagedacht over de acquisitiestrategie en de overnamecriteria, kan dit niet de reden zijn dat de transactie niet doorgaat.

Wat zijn dán de redenen voor het afblazen van de acquisitie? Meestal zijn die vrij triviaal. Wij noemen er 6, die we zelf vaak zijn tegengekomen:

1. Prijs

Over de prijs wordt in de loop van de onderhandelingen veel gesteggeld. De onderhandelingen kunnen op het laatste moment dan ook alsnog daarop stuklopen. Zo kunnen partijen elkaar verkeerd begrijpen als het gaat om de nadere details van de prijsvoorwaarden en de definities.

Maar ook de uitkomst van het ‘due diligence’-onderzoek heeft vaak consequenties voor de uiteindelijke prijsbepaling of voor de overwegingen die daaraan ten grondslag liggen. Dit kan een compromis lelijk in de weg staan.

De laatste tijd zien wij vaker dat een transactie niet doorgaat omdat eenvoudigweg de hoge prijs niet kan worden gerechtvaardigd, gegeven de uitkomsten van de due diligence. Voorbeelden zijn met name te vinden in de private equity wereld. Hier wordt vaak, zoals dit heet, ‘de markt getest’ door een onderneming tegen een hoge prijs op de markt te zetten. Er is dan weinig speelruimte, want de hoge prijs is alleen te rechtvaardigen als er dan ook niets uit de due diligence komt.

2. Lijk in de kast

Tijdens het ‘due diligence’-onderzoek komen soms onverwachte ‘lijken’ uit de kast. Ernstige afwijkingen van wat de verkopende partij aanvankelijk presenteerde. Dit zijn de zogenaamde ‘dealbreakers’, waardoor transacties alsnog worden afgeblazen. Dit komt wel minder vaak voor, simpelweg door transacties goed voor te bereiden en al in een vroeg stadium alle informatie te delen. Toch kan het nog steeds fout gaan.

Bijvoorbeeld:

  • Financieel zwakke onderdelen die in de loop van het proces verder tegenvallen
  • Rechtszaken waar de risico’s groot zijn
  • Fiscale zaken

Lang niet altijd is de verkopende partij zélf op de hoogte van deze ‘misstanden’. Door de grote omvang van sommige ondernemingen, zijn lang niet alle informatie en gegevens transparant. Daarom komen deze vaak ook pas aan het licht tijdens een uitgebreid onderzoek. Ook kan het zijn dat de koper de risico’s gewoon hoger inschat dan de verkoper waardoor de deal afketst.

3. Structuur

De structuur in een transactie zou eigenlijk niet leidend mogen zijn. Toch kan er soms een transactie afketsen als de structuur niet te realiseren is. Zoals bij een van de grootste fusies in de pharma-markt: Allargan en Pfizer. De structuur en fiscaliteit speelden daarbij een belangrijke rol. De transactie voorzag in een zekere structuur die fiscale voordelen kon opleveren. Maar de Amerikaanse overheid stak hier een stokje voor. Daardoor werd de transactie minder lucratief, en de deal ging niet door.

4. Stoelendans

De bekende ‘stoelendans’ is een van de redenen waarom fusies en overnames op het laatste moment alsnog stuklopen. Veel acquisities van grotere ondernemingen zijn gebaseerd op het verdelen van de functies. Dit is een gevoelig en ingewikkeld proces waar de nodige discussies over worden gevoerd. Deze stoelendans is meer een machtsstrijd wie binnen de fusie de leidende partij is.

5. Mededingingsautoriteit

Ook de Nederlandse toezichthouder ACM kan een streep zetten door een fusie of overname. Dat komt echter steeds minder voor.

De ACM voert de Mededingingswet uit. Zij ziet erop toe dat fusies, overnames en joint-ventures op de juiste wijze plaatsvinden. Gelukkig is het steeds beter mogelijk om vooraf te toetsen of de concentratie leidt tot belemmering van de concurrentie op de Nederlandse markt. Daardoor hoeft de ACM minder vaak in te grijpen.

Dit ligt wat gecompliceerder bij de fusies binnen de Europese markt. Onder bepaalde voorwaarden zijn deze onderhevig aan een goedkeuring van de Europese Commissie. Dit is echter moeilijker vooraf te toetsen.

6. Koudwatervrees

Ook niet-rationele aspecten spelen mee. Vooral in onze eigen markt: familiebedrijven en Nederlandse ondernemingen. Sommige bedrijven voelen op het laatste moment angst om zich te binden. Of zij vrezen dat ze bepaalde gesignaleerde problemen bij de overnamekandidaat niet afdoende kunnen oplossen.

Koudwatervrees is niet ongebruikelijk, en doet zich ook voor aan de verkoopzijde. Dan wil de eigenaar ineens niet meer verkopen, waardoor de deal afketst.

Vergroot uw kans op een succesvolle transactie

Al deze aspecten bij het acquisitieproces zijn bij ons bekend en kunnen wij vooraf goed inschatten. Zowel de rationele als de emotionele aspecten. Dit maakt de transactiebegeleiding zo interessant. Met onze steun als procesbegeleider en expert op alle aspecten van de transactie, vergroot u de kans op een succesvolle afronding en een geslaagde acquisitie.

Wilt u vrijblijvend met ons in gesprek over een acquisitiestrategie of een begeleiding van bedrijfsovername?

Bel dan met Clifton Finance: Maarten Vijverberg +31 6 55853074 of Gonneke van der Lee +31 6 52466518.

15 april, 2016|Geen categorie|

Comments are closed.