Bij een verkoop van een bedrijf zal de koper na een eerste intentie overeenkomst een due diligence onderzoek willen doen naar de gegevens van een verkopende partij. Deze informatie kan worden bijeengebracht in de dataroom.
Wat is een dataroom?
De dataroom is meestal digitaal. De dataroom bevat alle relevante informatie van de verkopende partij zodat een koper een due diligence onderzoek kan uitvoeren. Het due diligence onderzoek kan virtueel – via het web- worden gedaan.
Wat moet er in de dataroom?
Alle relevante informatie die een koper moet weten bij de transactie moet in de dataroom worden opgenomen. Dit zijn alle financiële documenten, juridische documenten en bedrijfsdocumenten die relevant zijn bij de bedrijfsoverdracht.
Een goed ingerichte dataroom is geheel op het bedrijf toegespitst maar bevat in ieder geval:
- Algemene ondernemingsgegevens
- Financiële overzichten, actuele financiële informatie
- Overzicht personeel en organisatie
- Overzicht pensioen
- Fiscale overzichten en afspraken
- Overzicht juridische documentatie en overeenkomsten
Waarom een dataroom?
Zo’n dataroom is onmisbaar wanneer u uw bedrijf wilt verkopen.
Want:
– Bij verkoop van een onderneming heeft u als verkoper de plicht om een potentiële koper alle informatie te verstrekken die nodig is om de beslissing van de overname te nemen. Met een goed opgezette dataroom geeft u de koper (en zijn adviseurs zoals de M&A-adviseur, advocaat, accountant) eenvoudig toegang tot de documenten.
– De koper heeft zelf een onderzoeksplicht. Hij moet voordat het bedrijf wordt gekocht een due diligence onderzoek uitvoeren bij de transactie. Met een digitale dataroom heeft de koper gemakkelijk toegang tot alle informatie.
Als een koper bij zijn onderzoek aanvullende vragen heeft waarop door u de antwoorden verstrekt komt ook deze informatie in de dataroom. Achteraf is dan duidelijk vast te stellen welke informatie aan de koper is gemeld.
Dataroom opzetten
Een dataroom opzetten bij de verkoop van een bedrijf gaat niet zomaar. Het goed opzetten van een dataroom kost tijd en moet zorgvuldig gebeuren. Daarom is het beter om een externe partij in te schakelen voor het samenstellen van de informatie en de complexe procedures rondom de dataroom. De externe partij moet zo vroeg mogelijk in het verkoopproces worden betrokken bij de transactie.
Claims en procedures voorkomen
Na de transactie kunt u als verkoper te maken krijgen met claims en procedures van de koper. De koper claimt achteraf schade omdat de transactie anders uitpakt dan hij had gedacht. De dataroom is hierbij mogelijk belangrijk bewijsmateriaal. Bij een goed gedocumenteerde dataroom kan u eenvoudig aantonen welke informatie reeds is verstrekt en wat de koper had kunnen weten. De koper kan hierdoor veel moeilijker stellen dat hij is misleid en schade heeft geleden. Op grond hiervan kan een mogelijke claim worden afgewend. Dit geeft het belang aan dat de dataroom zo volledig mogelijk moet zijn.
Bespaar geen kosten op de dataroom
Er zijn diverse technische aanbieders van virtuele datarooms. Ondanks alle voordelen, besparen bedrijven op de dataroom. Het opzetten van een goede dataroom kost tijd van uzelf en uw adviseur. De technische kosten van een goede dataroom zijn relatief beperkt en evenredig aan de data die erin staat en de duur dat deze beschikbaar is. Om deze kosten te beperken wordt er soms ook informatie verstrekt náást de dataroom. Maar omdat dan achteraf moeilijk vast te stellen is welke informatie wel en niet is verstrekt, is dit geen goede strategie bij eventuele claims. Ook het beantwoorden van aanvullende vragen over de informatie in de dataroom kan het beste gebeuren door antwoorden digitaal in de dataroom beschikbaar te stellen.
Wilt u eens vrijblijvend met ons sparren over een verkoopproces en hulp bij het opzetten van een due diligence dataroom?
Neem contact met ons op met Gonneke van der Lee of Maarten Vijverberg via welkom@cliftonfinance.com