In een digitale ‘due diligence dataroom’ worden alle financiële documenten, juridische documenten en bedrijfsdocumenten opgenomen die relevant zijn bij de bedrijfsoverdracht. Zo’n dataroom is onmisbaar wanneer u uw bedrijf wilt verkopen. Want:
Bij verkoop van een onderneming heeft u als verkoper de plicht om een potentiële koper alle informatie te verstrekken die nodig is om de beslissing van de overname te nemen. Als u een goed opgezette dataroom heeft, kunt u de koper (en zijn adviseurs zoals M&A- adviseur, advocaat, accountant) eenvoudigweg toegang geven tot de documenten. Vervolgens kan de koper voldoen aan zijn onderzoeksplicht bij de transactie en heeft hij gemakkelijk toegang tot alle digitale informatie.
Dataroom opzetten
Een dataroom opzetten gaat niet zomaar. Het goed opzetten van een dataroom kost veel tijd en moet zorgvuldig gebeuren. Alle relevante informatie die een koper moet weten bij de transactie moet in de dataroom worden opgenomen en worden geïndexeerd. Daarnaast heeft de verkoper vaak aanvullende vragen waarop antwoorden worden verstrekt. Ook deze informatie wordt verwerkt in de dataroom. Daarom is het beter om een externe partij in te schakelen voor het samenstellen van de informatie en de complexe procedures rondom de dataroom.
Welke informatie moet in de dataroom worden geplaatst?
Een goed ingericht dataroom wordt geheel op het bedrijf toegespitst maar bevat in ieder geval:
- Algemene ondernemingsgegevens
- Financiële overzichten, actuele financiële informatie
- Overzicht personeel en organisatie
- Overzicht pensioen
- Fiscale overzichten en afspraken
- Overzicht juridische documentatie en overeenkomsten
- Overige relevante informatie
Claims en procedures voorkomen
De dataroom is niet alleen een belangrijke instrument bij de due diligence en het verkoopproces, maar ook om claims en procedures ná de transactie af te dekken. Het komt namelijk vaak voor: de koper claimt achteraf alsnog schade omdat de transactie anders uitpakte dan hij had gedacht. Bij een goed gedocumenteerde dataroom kan eenvoudig worden aangetoond welke informatie reeds is verstrekt op grond waarvan een mogelijke claim kan worden afgewend. Dit geeft het belang aan dat de dataroom zo volledig mogelijk moet zijn.
Bespaar geen kosten op de dataroom
Er zijn diverse aanbieders van virtuele datarooms. Ondanks alle voordelen wordt er nog wel eens bespaard op de dataroom. De kosten van een goede dataroom zijn evenredig aan de data die er in wordt gestopt en de duur dat deze beschikbaar worden gesteld. Mede daarom wordt er soms ook informatie verstrekt náást de dataroom. Maar omdat dan achteraf moeilijk vast te stellen is welke informatie wel en niet is verstrekt is dit geen goede strategie bij eventuele claims.
Wilt u eens vrijblijvend met ons sparren over een verkoopproces en het opzetten van een due diligence dataroom?
Neem contact met ons op: mvijverberg@cliftonfinance.com
Door: Maarten Vijverberg