Voordat u als eigenaar van een familiebedrijf besluit te verkopen, zal er heel wat gewikt en gewogen moeten worden. Vragen en twijfels dienen zich aan, en er zullen duidelijke keuzes moeten worden gemaakt.
Er zijn verschillende redenen waarom een familiebedrijf besluiten tot verkoop over te gaan. Zo komt het in familiebedrijf voor dat opvolging binnen de familie stokt. De kinderen zien een carrière in het bedrijf niet meer zitten en gaan ander werk doen. Verkoop is dan vaak de enige mogelijkheid die overblijft. Ook zijn er steeds meer ondernemers die niet meer wachten met het ‘cashen’ van hun bedrijf tot ze met pensioen gaan. Ze verkopen hun familiebedrijf eerder om vroeg van hun vrije tijd te kunnen genieten. Daarnaast kunnen er meer strategische redenen zijn die leiden tot de verkoop van een familiebedrijf. De verkoop van een familiebedrijf kan plaatsvinden als gevolg van ontwikkelingen in de markt. Andere voorbeelden zijn veranderende regelgeving, internationalisatie, toenemende schaalgroottes van toeleveranciers en concurrenten, technologische ontwikkelingen, enzovoorts.
Het verkopen van een familiebedrijf vergt grondige voorbereiding en vraagt om een gedegen kennis van de markt en potentiële kopers. En daar blijft het niet bij. Ook zal een bedrijf zichzelf de vraag moeten stellen: ‘wie kan en mag mijn bedrijf kopen?’
Overdracht familiebedrijf aan de kinderen
Wanneer een eigenaar van een familiebedrijf de onderneming wil verkopen, dan heeft hij de keuze om deze binnen de familie of aan een externe partij te verkopen. Beide opties kennen voor- en nadelen. Het belangrijkste voordeel bij overdracht aan de kinderen is dat de onderneming overgaat naar de volgende generatie. Het is echter niet altijd mogelijk om het bedrijf binnen de familie te houden. Dit hangt af van veel factoren zoals de geschiktheid en leeftijd van de kinderen. Hiernaast moet de overname ook passen binnen de persoonlijke ambities. De nieuwe generatie heeft nu eenmaal andere doelen voor ogen dan hun ouders. Ook moet de (strategische) marktpositie van de onderneming zo sterk zijn dat de nieuwe generatie vertrouwen heeft in de toekomst van het bedrijf.
Er wordt bij een overdracht immers vaak beroep gedaan op extra financiering zodat de transactie bekostigd kan worden. Het jongere management moet bovendien maar in staat zijn om de huidige uitdagingen die de markt met zich meebrengt het hoofd te bieden en het bedrijf gezond te houden. Tot slot moet een familiebedrijf zich realiseren dat de opbrengst van de onderneming vaak lager is wanneer deze wordt overgedragen binnen de familie dan wanneer deze wordt verkocht aan derden. Deze laatste zijn immers geïnteresseerd in overname omdat ze hiermee tal van voordelen kunnen behalen. Hierdoor is een derde partij vaak bereid om een goede prijs te betalen voor de onderneming. Wanneer de onderneming wordt overgedragen aan de familie, speelt daarentegen veel meer de vraag of de overdracht wel te financieren is.
Verkoop familiebedrijf aan strategische koper
Eigenaren van familiebedrijven kunnen er ook voor kiezen hun familiebedrijf te verkopen aan een externe koper, ofwel een partij die geen relatie heeft met de familie. Daarbij kan de verkopende partij grofweg kiezen tussen een zogenaamde strategische danwel financiële koper. Het is goed om vooraf uw motivatie van verkoop te kennen. Op basis daarvan zou u dan kunnen kiezen voor een van beide soorten kopers. Wanneer u kiest voor een strategische koper dan kiest u voor een koper die uw bedrijf overneemt omdat deze meent daar economische voordelen mee te kunnen realiseren of strategische doelstellingen mee te behalen. Denk bij economische voordelen aan toename van de omzet of de marge voor de kopende partij. Maar bijvoorbeeld ook het feit dat de koper dankzij de koop zijn zaken goedkoper en efficiënter kan organiseren door schaalgrootte of geïnteresseerd is in de producten en kennis van het bedrijf.
Overname door een strategische koper is overigens van oudsher de meest voorkomende vorm van overname. Een strategische koper kan als voordeel hebben dat de koper vaak bereid is een goede prijs te betalen voor het bedrijf. Dit gebeurt wanneer hij duidelijk strategische voordelen ziet in de overname. De keerzijde is dat een strategisch koper soms de neiging heeft om de structuren en werkwijzen in het familiebedrijf aan te passen. Er kunnen verschillen zijn in cultuur en familiewaarden. Ook verwacht de strategisch koper vaak van de directeur-eigenaar dat deze nog een tijdje in het bedrijf zal blijven werken om voor goede overdracht te zorgen. De directeur-eigenaar moet na verkoop, in de nieuwe situatie, zijn handelen verantwoorden richting koper. En dat is niet altijd plezierig.
Verkoop familiebedrijf aan financiële koper
Een andere mogelijkheid is om de familieonderneming te verkopen aan een financiële koper zoals een private equitypartij. Anders dan de strategische koper hoopt de durfkapitalist vooral financiële voordelen te behalen bij overname van een bedrijf. Een financiële koper is er doorgaans op uit om binnen een termijn van enkele jaren het rendement van het bedrijf zodanig te hebben verbeterd, dat hij het bedrijf voor een hogere prijs kan verkopen. Soms ontstaat er bij een financiële verkoop desalniettemin een soort van strategische koop. De financiële koper heeft soms andere bedrijven in portefeuille die eenzelfde activiteit hebben als de gekochte onderneming. Ook kan het zijn dat de financiële koper mogelijkheden ziet om door middel van een extra financiële impuls, het bedrijf sneller te laten groeien.
Hoe dan ook: voor de financiële koper geldt bovenal het financiële gewin. Voor u als verkoper is dat overigens niet per definitie negatief. De financiële koper beschikt in ieder geval over voldoende cash om u de koopsom in één keer te betalen. Maar voorzichtigheid is wel geboden. Financiële kopers stappen doorgaans alleen in ondernemingen met een goed management dat bovendien bereid is zich nog enkele jaren aan de onderneming te verbinden. Het is aan de verkopende partij om ervoor te zorgen dat dit management er ook daadwerkelijk is. Veelal geldt er een overgangsperiode van een tot drie jaar. Gedurende deze periode dient de bestaande directie nog aan te blijven.
Familiebedrijf verkoopklaar maken
Een familiebedrijf verkopen is niet een proces dat in een week of slechts enkele maanden te regelen valt. Aan het verkopen van een familiebedrijf gaat een gedegen voorbereiding aan vooraf waarvoor de verkopende partij al gauw een tot twee jaar moet inruimen. Een belangrijke voorwaarde voor het verkoopklaar maken is dat de onderneming in staat is zijn maximale rendement zichtbaar te maken. Met andere woorden: een onderneming verkoopt beter wanneer het een zo groot mogelijke winst heeft, uit zo weinig mogelijk middelen wordt gefinancierd en een zo kort mogelijke balans heeft. Begrijpelijkerwijs is er sprake van een langere voorbereidingstijd bij de verkoop van een familiebedrijf wanneer een onderneming deze zaken nog niet heeft geregeld. Tegelijkertijd moet goed zichtbaar zijn welk rendement uit de onderneming kan worden gehaald. In de meeste gevallen wordt getracht om de winst te maximaliseren of om zichtbaar te maken welke winst haalbaar is.
Bij het overdragen van uw bedrijf is het de kunst om de potentie die het bedrijf heeft zo goed als mogelijk in beeld te brengen en te verankeren in de organisatie. Het bedrijf moet vervolgens worden overgedragen tegen de meest gunstige condities. Om dit te realiseren is het van belang dat er niet alleen een prijs wordt betaald voor klanten, gebouwen en machines, maar evengoed voor een goed ‘geoliede’ organisatie die in staat is op een zelfstandige wijze te kunnen functioneren. Wie dit kan aantonen, kan een hogere prijs vragen.
Vendors’ Due Diligence
Ook al bevestigen de gesprekken met eigenaren van familiebedrijven dat de waarde die men hecht aan verkoop niet alleen in geld is uit te drukken, bij de verkoop van een familiebedrijf verkoop wil men toch graag de beste prijs krijgen. Tijdige voorbereiding van het verkoopproces en het maken van een duidelijke keuze voor het soort verkoop zijn dan ook cruciaal.
Wanneer een eigenaar besluit zijn familiebedrijf te verkopen kiest hij er vaak voor om een zogenaamde Vendor’s Due Diligicence (VDD) uit te laten voeren. Een VDD is in feite niets anders dan een uitgebreide financiële analyse van de onderneming. De kopende partij kan hier alle relevante cijfers in vinden. Denk aan de winst- en verliesrekening, de status van debiteuren, het verloop van werkkapitaal, de verdeling van klanten, enzovoorts. Dit alles wordt aangevuld met een onderzoek waarin juridische risico’s op hoofdlijnen worden geanalyseerd: fiscale aspecten, afspraken met werknemers, naleving van CAO’s en pensioenverplichtingen, enzovoorts.
Een koper kijkt namelijk op een andere manier naar een potentiële overnamekandidaat dan dat de eigenaar van deze onderneming dat doet. Hij wil weten wat hij koopt en legt zonodig op alle slakken zout. Door een VDD uit te laten voeren brengt u zelf de risico’s in kaart. Hiermee neemt u in feite een voorsprong op de koper. U kunt eventuele fouten nog herstellen of goed toelichten aan de koper in het verkoopmemorandum.
Op basis hiervan doet de koper een bod waarin alle bevindingen zijn verdisconteerd. De koper heeft hierdoor geen aanleidingen nog een nader onderzoek te doen om zo met nieuw gevonden informatie een nieuw en lager prijsvoorstel te doen. Een practisch voordeel van een VDD is ook dat wanneer deze voorbereidingen eenmaal zijn gedaan, de resultaten van een VDD in één keer gedeeld kunnen worden met een of meerdere kopers. Het verkoopproces wordt hierdoor versneld en de onderneming wordt zo min mogelijk gestoord in de dagelijkse gang van zaken.
Earn-out: net dat zetje in de rug.
Uiteindelijk gaat het er natuurlijk om dat de potentiële koper zijn handtekening zet en de koop een feit is. Met name als koper en verkoper het niet eens kunnen worden over de prijs, kan een earn-out vaak als overbrugging dienen voor deze kloof en kan het zelfs een aantrekkelijke financieringswijze zijn. Earn-out betekent letterlijk: uitverdienen. De koper betaalt pas een deel van de prijs voor de onderneming nadat deze prijs voor risico van de verkoper is verdiend. In feite spreekt de verkopende partij met de koper af dat de afgesproken koopsom pas dan hoeft te worden betaald als de onderneming binnen een afgesproken tijd ook daadwerkelijk de beloofde resultaten laat zien. Voor veel kopers kan een earn-out net dat zetje in de rug zijn om tot koop over te gaan.
Voor verkopers is een earn out een wenselijke optie wanneer men verwacht dat in de toekomst de winst zal verbeteren. Mocht dit ook daadwerkelijk het geval zijn, dan kan een verkoper met een earn out een hogere prijs realiseren. Bij een earn out is er namelijk altijd een koppeling tussen de prijs die betaald wordt voor de onderneming en het wel of niet realiseren van een bepaalde conditie. Zo’n conditie kan het resultaat betreffen, de marge of andere criteria die tussen koper en verkoper worden afgesproken. Ook is het mogelijk de uitgestelde betaling los te koppelen van het resultaat van de onderneming. In dat geval is er sprake van een financiering door de verkoper, een zogenaamde ‘vendor loan’.
Hoe het ook zij, in het geval van een earn-out is het met name de verkoper die het risico neemt. Het bedrijf moet immers wél presteren. In plaats daarvan kan hij vaak wél een hogere prijs bedingen. Maar er zijn ook nadelen. Wie niet alle afspraken gedetailleerd vastlegt – denk aan de grondslagen voor berekening van het resultaat, de mate van invloed die de koper heeft op het resultaat, de omgang met garantiebetalingen en management fees, enzovoorts – kan in de problemen komen. Probeer ook te allen tijde slopende belangenconflicten te vermijden. Belast bij voorkeur ook een onafhankelijke derde partij met toezicht en beslechting van geschillen.
Wanneer je familiebedrijf verkopen?
‘Wanneer is het het beste moment om mijn familiebedrijf te verkopen?’ Deze vraag zal veel eigenaren van familiebedrijven op enig moment bezighouden. Is het beter de onderneming te verkopen in tijden dat het goed gaat met de economie en er veel kopers actief zijn op de markt? Of is verkoop tijdens een periode van laagconjunctuur eveneens aantrekkelijk? Het antwoord is dat beide scenario’s kansen bieden en dat ‘het juiste moment’ niet bestaat. Met name in een periode waarin de economie weinig stabiel is, kan vaak pas achteraf worden vastgesteld of de markt zich in een neerwaartse of opgaande economie bevond.
Het moment waarop een onderneming moet worden verkocht, kan dan ook het best worden losgekoppeld van het economisch klimaat. Het is veel relevanter om te kijken naar de omstandigheden waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd. Het bedrijf kan bijvoorbeeld geen geschikte opvolger vinden. Het kan ook zo zijn dat uit de ondernemingsanalyse blijkt dat de zelfstandige positie kwetsbaar is en verkoop een goede optie is, kunnen belangrijke aanleidingen zijn om de onderneming op dat moment te verkopen. Ook een economie die geen hoogtijdagen doormaakt kan een goed moment zijn om te verkopen. Want ook dan kunnen er kopers op de markt zijn die bereid zijn om een goede prijs te betalen. Familiebedrijven hebben tijdens de financiële crisis bovendien goed gepresteerd waardoor de waardering voor dit soort bedrijven alleen maar is toegenomen.
Verkopen familiebedrijf: Zeven punten van aandacht
1. Beslis ik zelf of ik wel of niet verkoop? Of betrek ik anderen erbij?
De uiteindelijke beslissing om wel of niet tot het verkopen van een familiebedrijf over te gaan, ligt vrijwel altijd bij de eigenaar zelf. Toch blijkt telkens weer dat het beter is om derden te betrekken. Het loont om op zoek te gaan naar kritische buitenstaanders die u van repliek kunnen dienen en u kunnen helpen uw overwegingen helder te krijgen. Het is de kunst op zoek te gaan naar tegengas. Niet alleen is dit nodig om tot een weloverwogen besluit te kunnen komen, het maakt evengoed deel uit van het verkoopklaar maken van de onderneming.
2. Ga ik op m’n gevoel af? Of gebruik ik mijn verstand?
Bij het maken van een keuze voor een koper, hebben eigenaren van familiebedrijven bij uitstek de neiging af te gaan op hun gevoel. En niet onterecht. Gevoel en intuïtie geven veel informatie over de aard van de koper. De verkoper wil immers dat zijn bedrijf ook na verkoop in goede handen is. En een eerste indruk van de potentiële koper zegt soms meer dan stapels rapporten bij elkaar. Afgaan op gevoel wordt pas gevaarlijk wanneer het een impulsieve keuze betreft die niet gestoeld is op feiten.
Het is hoe dan ook belangrijk om de andere partij gedetailleerd in kaart te brengen, en het aanbod en de wensen gedegen te analyseren. Ook is het van belang dat de verkoper goed voor ogen heeft waarom hij zijn bedrijf wil verkopen. Is het om strategische redenen? Financiële redenen? Enzovoorts. Afhankelijk van deze reden komt de ene koper meer en de andere minder in aanmerking. Verstand en ratio mogen kortom niet naar de achtergrond verdwijnen.
3. Ga ik voor een hoge prijs? Of kies ik voor continuïteit?
Een vraag als deze doemt onherroepelijk op zodra een eigenaar besluit het familiebedrijf te verkopen. Uit de praktijk blijkt dat de meeste ondernemers continuïteit van het familiebedrijf boven het geld stellen. En dat is niet verwonderlijk. Wie de hoogste prijs krijgt voor zijn onderneming, zal rekening moeten houden met het feit dat de koper het bedrijf zal willen integreren in de eigen onderneming. De koper gaat ook snijden in de kosten, bedrijfsonderdelen samenvoegen en de organisatie efficiënter willen inrichten. Vaak gaan dit soort ingrepen ten koste van medewerkers en cultuur. Aan een hoge prijs hangt nu eenmaal vaak een ‘prijskaartje’. Voor een eigenaar die vaak nog gedurende een periode van soms enkele jaren verbonden blijft aan de onderneming, zijn dit soort veranderingen vaak moeilijk te verteren.
4. Hoe kan ik het risico indekken dat een koper op het laatste moment afhaakt?
Het zal niet de eerste keer zijn dat een verkopende partij in een vergevorderde fase met een potentiële koper zit, en deze op het laatste moment afhaakt. Toch kunt u veel doen om dit te voorkomen. Het belangrijkste is om afspraken en voorwaarden over een eventueel afbreken van het proces, vooraf goed vast te leggen. Deze afspraken worden opgenomen in een zogenaamde Letter Of Intent (LOI). In de LOI moet worden aangegeven onder welke voorwaarden de transactie doorgaat en welke voorwaarden een transactie kunnen verhinderen.
Om zo min mogelijk ruimte te laten voor afbreuk is het raadzaam om vooraf alle informatie te verstrekken die nodig is om de transactie te laten doorgaan. Dit kan bijvoorbeeld door middel van een dataroom. Hierdoor kan de koper een goede analyse kan maken op grond waarvan hij een bieding kan doen. Ook is het raadzaam om zo weinig mogelijk ontbindende voorwaarden op te nemen die een risico opleveren voor het doorgaan van de transactie. Onaangename verrassingen worden op deze wijze tot een minimum beperkt.
5. Hoe kies ik een adviseur?
‘De vent is belangrijker dan de tent’, zo blijkt uit gesprekken met eigenaren van familiebedrijven. Men vindt het kortom belangrijk dat er een persoonlijke ‘klik’ is met de adviseur. Van welk kantoor de adviseur afkomstig is, is van minder groot belang. Daarnaast is het raadzaam om ervoor te zorgen dat de adviseur het proces niet overneemt. De eigenaren geven aan dat ze graag zelf de regie houden over het verkoopproces. Dit wil overigens niet zeggen dat ze de verkoop liever zelf doen. Integendeel. Verkoop van een onderneming is een complex en technisch proces. De tijd van ‘handjeklap’ ligt inmiddels ver achter ons. Kopers nemen vaak verschillende adviseurs mee die alles willen weten over de risico’s van de onderneming, de financiering, de bedrijfsvoering, enzovoorts. De verkoop van een onderneming is meer dan ooit een vak apart geworden en specifieke kennis van zaken is onontbeerlijk.
6. Ben ik ‘vrij’ zodra ik mijn onderneming verkoop?
Het antwoord is ‘nee’. Het is zelden of nooit het geval dat een eigenaar die zijn familiebedrijf verkoopt, de sleutel overdraagt aan de nieuwe eigenaar en vervolgens zijn handen van het bedrijf kan afhalen. In het geval dat je slechts een deel van het bedrijf verkoopt, lijkt het logisch dat de verkoper betrokken blijft bij de onderneming. Maar ook als het gaat om de verkoop van honderd procent van een bedrijf, zal de ‘oude’ eigenaar vaak nog een aantal jaren verbonden blijven aan de onderneming. Kopers stellen dit vaak als eis omdat de overdracht van het management van een onderneming nu eenmaal tijd nodig heeft. Hou dus rekening met deze overgangsperiode en leg – samen met de koper – vast hoe en wanneer de daadwerkelijke overdracht plaatsvindt.
7. Wat verandert er voor mij na de overname?
Een familiebedrijf verkopen is geen ‘turnkeyproject’. Verkopen is één. Daadwerkelijk overdragen is een heel ander verhaal. Gedurende de vaak twee jaar dat de eigenaar na de verkoop van de onderneming nog verbonden is aan de onderneming, zijn de kaarten aanzienlijk anders geschud dan voorheen. Het is immers niet langer de ‘oude’ eigenaar die de scepter zwaait, maar de nieuwe. Dat betekent dat de hiërarchische verhoudingen zijn gewijzigd. Hierdoor moet er op een andere, vaak transparantere wijze worden gerapporteerd aan de nieuwe eigenaar. Maar ook is de bedrijfscultuur vaak in beweging gekomen en niet meer de oude. Ook dat is een wijziging die niet ongemerkt aan de voormalige eigenaar voorbij gaat. Tot slot is het de kunst om, ondanks al deze veranderingen, gemotiveerd te blijven om gedurende de overgangsperiode de onderneming met al uw inzet in goede banen te blijven leiden.
Stoppen kost tijd
Stoppen met het familiebedrijf kost vaak meer tijd dan eigenaren aanvankelijk voor ogen hebben. Hou er rekening mee dat hiervoor een aanlooptijd van een kleine twee jaar voor nodig is. Hiernaast is er ook een ‘nazorgperiode’ van nog eens twee jaar.
Datarooms
Datarooms zijn pakketten van informatie bestaande uit bedrijfsgegevens die de koper in handen krijgt. Hieruit kan de koper, vaak op basis van due diligence, zijn conclusies kan trekken. De term dataroom stamt nog uit de tijd dat de pakketten informatie van een overnamekandidaat daadwerkelijk waren ondergebracht in een afgescheiden ruimte op neutraal terrein. De potentiele kopers werden dan in staat gesteld deze ruimte te betreden, de informatie in te zien en op basis daarvan een due diligence uit te voeren. De pakketten informatie die samen de dataroom vormen, varieren per bedrijf, maar zijn behoorlijk volledig. Voorbeelden van bruikbare gegevens zijn jaarrekeningen, afnamecontracten, businessplannen, financiële verslaglegging, huurcontracten, arbeidscontracten, HRM-plannen, leveranciersovereenkomsten, enzovoorts. Het gebruik van een dataroom heeft als voordeel dat contact van de kandidaat-koper met medewerkers tot een minimum beperkt wordt, hetgeen onnodige onrust vermijdt.